SEC

上周，美国地方法院发布了对web3领域一个里程碑式案件SEC vs LBRY公司的裁决。法官做出了有利于SEC的裁决，认为LBRY公司的代币$LBC是一种未注册证券，简而言之，web3输掉了官司。 但在你陷入FUD和恐惧之前，让我们看看实际的案件、被指控的内容、LBRY的行动，最重要的是，我们可以从中学到什么。 背景 LBRY是什么？ LBRY于2016年作为内容托管的区块链推出，是“第一个去中心化、开源、完全加密的内容传播服务”。 LBRY网络由三个部分组成：LBRY区块链、LBRY数据网络和应用程序。LBC是于2016年6月推出的LBRY网络原生代币。 SEC案件 SEC于2021年3月提起诉讼，称LBS是一种未注册的证券发行，违反了《证券法》第5(a)和5(c)条。基本上，LBC从未在美国证券交易委员会注册为证券，而LBRY一直在出售它，因此这是一种未注册的证券发行。 为了获胜，SEC必须证明LBRY公司提供了一种未注册的证券。该案件的重点是证明LBC是一种证券。 于是讨论转向了Howey案以及如何判断证券的问题，Howey检验基于三个标准进行判断： 在针对LBRY公司的案件中，只有第三点是有争议的。LBRY公司显然是一家普通企业，显然通过LBC进行了资金投资。为了证明LBC是证券，SEC必须证明LBC可以通过Howey检验的第三条标准。 SEC案件的关键 潜在投资者是否认为他们会从LBRY团队的工作中受益？从而构成了Howey测试的第三条？ SEC声称如此，但LBRY团队否认并指出了许多有关的免责声明、LBC代币的效用和一些说购买LBC是为了在LBRY网络中使用，而不是作为一种投资的用户证言。 但法官的判决是它构成了第三条。 法官认为LBC有什么问题？ 法官判定LBC是一份期望从其他人(LBRY团队)的努力中获得利润的投资合同，其依据有三点： LBRY的信息传递 LBRY很早就推出了LBC，那时该网络还没有任何真正的效用。它是一个只有三块内容的内容网络。由于投机，其估值暴涨。作为回应，LBRY团队在博客中发表了一些声明： 这清楚地表明，为了给网络和LBC代币带来价值，该团队需要集中精力开展工作。LBC的持有者依赖于团队的努力。 除了公开的博客文章之外，LBRY团队还私下将LBC作为一种投资向投资者推销。内部邮件清楚地表明，这是一个基于其团队未来努力的投资机会。 LBRY团队在整个过程中一直在说他们正在努力创建一个能够增加LBC价值的网络。 从消息传递中获得的启示 LBRY的商业模式 法官认为LBRY的商业模式完全依赖于LBC的价值增长。对于他们来说，没有其他方法拿到其时间和金钱投资的回报。 这是以网络白皮书和代币分配为基础的。LBC的10%被分配给团队和创始人。这是他们唯一的利润，因此他们需要代币价格上涨，并会努力工作来推动这一点。 更重要的是，在创建的10亿个代币中，有4亿LBC的预开采权是为LBRY团队而设的。其分配应该与许多当前的项目类似：2亿给社区基金，1亿给机构基金，1亿用于运营——10%支付给团队。其余的大部分将归矿工所有。 法官认为，这种结构会导致任何理性的投资者认为，他们将从LBRY在协议方面的工作中受益——因为LBRY团队在预开采中持有总分配额的40%，因此会受到强烈激励，致力于协议方面的工作。 棺材板上钉钉的是这句话(第17页)： “简单地说，通过将LBRY的财务命运与LBC的商业成功联系在一起，LBRY向其投资者明确表示，它将努力发展网络，以使LBC增值。” 简单地说，这一声明是对准公司与其代币持有者之间利益的一颗子弹。它规定这种利益的一致性是许多web3公司的症结所在，是未能通过Howey测试的标志。 从商业模式中获得的启示 网络效用 那么效用呢？LBC是LBRY网络的实用代币。有些人购买它是为了它在网络协议中的主要用例。 但法官做出了不同的判决。 在一份重要的声明中，法官声称LBRY在事实和法律上都是错误的。 从效用中获得的启示 LBRY案例总结 LBRY提供的LBC代币是一种投资合同，持有人可以期望从其他人(LBRY团队)的努力中受益。从他们的内部和外部的营销和沟通，以及该网络的启动方式就可以清楚地看到这一点——没有真正的效用，其商业模式完全依赖于LBC的价值增长。其对于代币或某些购买者的效用并不能否定这一点。 围绕代币的信息传递比以往任何时候都更加棘手。在法律方面，谈论价格波动和建设是一个危险信号。重要的是，使用代币来调整激励机制的关键前提会受到审查。让我们重申一下第17页的这一点： “简单地说，通过将LBRY的财务命运与LBC的商业成功联系在一起，LBRY向其投资者明确表示，它将努力发展网络，以使LBC增值。” 而这是web3的关键承诺之一。这一裁决显示了将代币与一家公司挂钩的棘手之处：代币持有人可以合理地期望从该公司的辛勤工作中受益。 然而，这一裁决如何适用于去中心化协议还不清楚，因为在去中心化协议中没有努力工作的团队，因此代币持有者不一定有同样的期望。在很多情况下，由单一公司推广的代币是一种证券，是管理层和股东之间的一种协调机制。然而对于去中心化协议来说，情况不一定如此。