数字经济

Decrypt 10 月 10 日报道，根据印度央行近日发布的一份文件，印度储备银行已提议分阶段试点其中央银行数字货币（CBDC）。 该文件指出，印度储备银行计划在有限的试点中推出电子卢布，旨在将其作为与纸币一起发行的另一种货币形式；电子卢布也将作为加密货币的替代品。 印度央行认为，不受限制地使用加密货币对印度的金融和宏观经济稳定构成风险，这削弱了政府确定和监管货币政策的能力，进一步增加了对 CBDC 的需求。 据了解，印度央行正在考虑发布两种版本的 CBDC：一种用于公众零售支付，另一种用于银行之间转账结算和批发交易。 印度政府于 2 月首次宣布启动 CBDC 计划，称该技术将大大推动印度的经济发展。 印度储备银行引用了中国和其他 16 个目前正在试行自己 CBDC 的国家作为现在推进电子卢布的理由。分析称，印度可能感受到了中国稳步推进  CBDC 的压力。 除了中国央行数字货币，6 月，美联储主席鲍威尔表示，国会最终将获得美国中央银行关于发行 CBDC 的指导。据了解，美联储早在 2017 年开始就一直在研究数字美元的前景。​​​​

最近我们团队邮箱里最多的问题就是：数字藏品开设二级市场，如果遇到政策原因被关停，导致暴雷，企业负责人和高管有哪些法律责任？P2P网贷平台的发展和消弭确属前车之鉴，数藏平台的未来监管和司法处置将走向何方，值得探讨。 一、因政策原因关闭“二级”，属于情势变更吗？ 一般来说，“情势变更”规定的适用应当满足以下条件：1.作为合同基础的客观情况发生重大变化；2.情势变更须发生在合同成立后、履行完毕前；3.情势变更的发生须不可归责于当事人；4.情势变更须是当事人在缔约时无法预见的；5.情势变更须使继续履行合同对一方明显不公平或不能实现合同目的。 因政策调整造成合同不能履行的情形，应当属于“情势变更”。我国《民法典》第533条规定：“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。” 同时，最高院在【（2015）民提字第39号）】指出，如果确实因政府政策的调整，导致不能继续履行合同或者不能实现合同目的，当然属于合同当事人意志之外的客观情况发生重大变化的情形，应该认定为属于情势变更，且对于可得利益不予补偿。 所以，数藏平台因为政策原因关闭“二级”当属于情势变更。但因为情势变更而解除合同的，并不意味着当事人不需要承担任何责任。在实践中，对于政策的调整解除合同的，法院通常会根据情势变更条款和公平原则，结合案件的实际情况确定是否变更或者解除合同，具体考量因素包括：政策调整对合同履行环境的实际影响、当事人对于政策调整是否具有可预见性、政策调整带来的商业风险是否可以防范和控制等，遵循填平规则予以补偿，而对于可得利益不予补偿。故对于数藏平台用户而言，用户在二级市场高价买入后意图获得更高的利益部分，并不在补偿的范围之内，且由于用户已经取得了相应的数字藏品，很难认定存在财产损失。 国家政策往往具有延续性与持续性，并非一概不可预知。为在合同纠纷的解决过程中获得有利的地位，数藏平台在关闭“二级”之前应积极收集相关证据，以证明合同签订时自己对政策走向的了解程度。另外，当事人在合同中约定了未来可能发生的情势的风险负担，或者通过合同解释的方式对合同的风险负担作出划分的，法院一般会优先适用合同约定或合同解释，而非适用情势变更条款进行调整。 二、开二级，会被“一刀切”吗？ 讲真，开二级与炒作之间的关系，到底是不是因果关系很难论证，但有一点可以确认：两者之间存在较强的关联性。也就是说，没有二级就很难进行大规模、高“市盈率”的炒作。 从精细化治理的角度，最好的办法是对于每家平台的实际情况进行摸排，然后对症下药，由各家监管机关进行分段分类治理。但是，从效率优先的角度考虑，一刀切是快速高效“斩断”法律风险的优选。那么，到底是否要采取一刀切取决于哪些因素呢？飒姐认为： 是否一刀切，取决于哪些因素？ （1）数字藏品的社会价值（正向价值），到底有多大； （2）多头管理，各个监管部门之间的内部协调成本； （3）炒作人在消费者中所占比例多寡； （4）媒体对于数藏行业危机事件的报道； （5）黑天鹅事件，例如偶发“自伤自杀”案件； （6）其他政策形势的发展和变化。 要想解决数藏行业的问题，其实还是要解决一个老问题：NFT的真实使用价值是什么？透过元宇宙城市的建设，NFT作为基础设施，会散布在各家厂商的元宇宙“棱镜”之中，与游戏产业结合，与虚拟人行业结合，与直播带货结合，与在线教育结合，与实体经济的销售激励结合（可参考某雪的茶），只有当消费者购买NFT不是为了赚取超额利润—高溢价，NFT行业自身才能有比较扎实的生存空间。倘若持续存在“劣币驱逐良币”，用人性贪婪当做交易的底层逻辑，那么，针对NFT数藏行业的雷霆也就箭在弦上了。 三、“二级”寄售平台老板和高管，需要注意 哪些合规要点？ 如前所述，开二级和炒作之间的关系尚未捋清，但也不能说开二级必然导致炒作，亦或炒作必定引起开二级。但是，值得注意的是，在企业实际运营过程中，开二级往往难以避免地引发部分民众进行炒作，而一旦炒作行为过多便会引起监管部门的注意，从而对“二级”寄售平台以及其老板、高管带来不必要的风险。因此，在这种情况下，即便对“二级”的最终处理不会是“一刀切”，对于已经开展或打算开展“二级”市场的平台而言，仍然要严格把握自身的合规建设，做好合规，才能应对未来可能的各种监管政策。 具体而言，对于“二级”寄售平台的老板和高管而言，主要有以下合规要点： 01、切勿欺骗用户 无论是刑法第266条规定的诈骗罪，亦或是刑法第192条规定的集资诈骗罪，都是“二级”寄售市场可能构成的罪名。而构成两罪的关键之一，便在于行为人实施了诈骗行为，换言之，即采取了虚构事实、隐瞒真相的方法。而一旦平台的老板或是高管在运营平台是采取了上述方法，那么就很可能陷入诈骗的刑事风险。这就要求平台在出台相关用户协议、相关用户须知或隐私政策等文件时，对向用户做出的承诺进行严格审查，确保能够在合法范围内实现这些承诺，如保证作品已上链、保证应当赋予用户的权益切实给予用户、保证作品的授权链路完整等。因此，切勿欺骗用户，切勿轻易许诺是老板或高管运营时必须谨记的关键。 02、切勿许诺收益 利诱性，是构成非法集资类犯罪的必备构成要件之一。由于数藏平台的特点，公开性和社会性往往容易满足，因而非法性及利诱性便是必须守住的底线，其中利诱性的表现最典型的便是保本付息或许诺收益。无论该收益的许诺方式是直接还是间接，明示或是暗示，只要能够从客观行为中推定平台的运营者对购买者许诺了一定收益，就能够满足利诱性的要求。因此，切勿许诺收益，亦是老板和高管运营平台的关键。 03、切勿通过炒二级市场来提高一级市场售价 在实践中，有不少平台有自卖自买的行为，甚至有部分平台存在自行下场炒作或者雇佣外部第三方团队，对自家发行在二级市场上的数字藏品进行价格炒作和对敲交易，从而人为抬高一级市场数字藏品的发售价格。此时，平台的该种行为属于误导了消费者的判断，消费者在购买一级市场的数字藏品时存在被欺诈消费的情形。 根据《中华人民共和国消费者权益保障法》和《侵害消费者权益行为处罚办法》的有关规定，明确禁止经营者：（1）以虚假的“清仓价”、“甩卖价”、“最低价”、“优惠价”或者其他欺骗性价格表示销售商品的情形；（2）采取雇佣他人等方式进行欺骗性的销售诱导的；（3）以其他虚假或者不正当手段欺诈消费者的行为。并且，经营者实施欺诈行为，一般都会造成消费者合法权益的损害。这种损害并不意味着要求有实际的损失或者损害发生，只要经营者的行为按其性质足以误导消费者，就可以被认定为欺诈。 在平台被判定构成消费者欺诈，根据《侵害消费者权益行为处罚办法》和《消费者权益保护法》第五十五条【惩罚性赔偿】的规定：经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍；增加赔偿的金额不足五百元的，为五百元。法律另有规定的，依照其规定。另外，如果欺诈金额巨大或者有其他特别严重的情节，还有可能构成诈骗罪。 04、做好IP授权审查 刑法第213条…

当今做游戏什么最赚钱？毫无疑问，卖皮肤已经成为各大端游手游中最能“躺赚”的一个项目，传闻某鹅厂手游扛鼎之作光靠卖皮肤就能日入过亿。而对于各位玩家们来说，游戏可以输，皮肤必须酷，在现如今各种游戏多多少少都做得带点养成味儿的当下，给自己的制片人“对象”买买买已经成为大多数玩家的日常。 常言道，虽然买皮一时爽，但谁又没有过消费后悔的时刻？近日，笔者的一位好友就面临着自己玩了6年的某游戏热度不再，有可能在不久后迎来关服的困境，自己已经充值上万的账号现在在某二手账号交易平台上挂一千都无人问津，一时之间不仅对自己曾经的“剁手”行为后悔不已。试想，此时如果我们能将这款游戏中的角色、皮肤、道具等虚拟财产，带到另一个新游戏中，是否既能增加新游戏的可玩性，又能很大程度上弥补老游戏玩家的损失，让其更能放心地继续买买买？ 这就是我们今天的主题——互操作性。今天飒姐团队就与大家一起聊聊元宇宙中的互操作性是否能在未来实现？以及在其实现的道路上，法律应该扮演什么样的角色？ 一、元宇宙发展现状与趋势：走向融合 飒姐团队在以前的文章中就曾经说过，如果元宇宙代表了未来互联网的新形态，那么就不可能有任何一家公司、企业甚至国家能以一己之力，直接创建出那个与我们世界虚实相生的终极元宇宙。目前来看，终极元宇宙实现的道路应当是自下而上的，换言之就是需要由成千上万个大大小小的元宇宙，在竞争中碰撞、消解、适应、吸收……最终实现大融合。 事实上，任何一个行业都需要在竞争中实现融合，元宇宙也不例外，互操作性事实上就是实现融合的道路和工具，亦或是实现终极元宇宙之前的替代性方案。目前来看，实现互操作性对于消费者的利好是显而易见的： 1.体验升级 对于消费者而言，互操作性意味着边界的消除所带来的体验升级。消费者在众多独立发展的小元宇宙中的可以进行自由地穿梭，虚拟资产也可以进行无边界的流通，跨越虚拟和现实的障碍，将虚拟的数字资产、科技创新，甚至是虚拟化生产映射到现实世界。元宇宙不再是一个单一的平台，而是拼接而成的元宇宙世界。 2.降低消费后悔值，促进消费欲 促进用户消费的关键，就是消除用户的后顾之忧。游戏玩家想必都有这样的感触，当弃坑转战其他游戏的时候，无不为自己此前的冲动消费而懊悔，此前的抽卡、装备、皮肤等都无法带入到新的游戏之中，只能从零开始。而互操作性则会消除用户这样的忧虑，用户不必为自己此前的消费而后悔，资产由用户自身所掌控，可以在不同的场景中使用。 因此，目前大多数现有的元宇宙（主要是游戏型和社交型）都向用户承诺了互操作性，但尚未有较为成功的案例出现，甚至我们可以预见在未来很长的一段时间互操作性都是很难实现的，技术上的门槛一直存在。 一方面，构建元宇宙的基础设施：区块链网络本身就尚未实现完全的互操作性。事实上，在设计之初区链网络就是在相对独立的环境中运行的，相互交流这一功能在设计之初就没怎么被考虑到，因此这就导致了不同区块链之间生态系统的碎片化。另一方面，区块链本身的基础设施并不完善，用有着“世界计算机”之称的以太坊公链举例，其TPS非常之低，一秒钟基本就只能处理10多笔交易，与目前成熟的中心化支付网络和信用卡相比，还有着巨大的量级差距。另外，网络拥堵和GAS费用非常高等因素，甚至都不用说实现互操作性，现阶段甚至连区块链应用的大规模落地都尚且力有未及。 但是，我们也要看到，区块链的技术并非已经发展到成熟阶段，以太坊正在迎来重要的升级和更新，在不远的未来从技术上实现互操作性并非不可能的事。但技术达标并不代表万事大吉，互操作性的实现还需各元宇宙巨头之间的合作、协商、妥协，归根结底还是一个涉及利益分配的问题。 二、从大厂之争看互操作性的未来 旗下拥有众多热门游戏的巨头公司E厂起诉另一巨头水果公司的新闻在去年传得沸沸扬扬，事件起因是2020年8月，E厂在自家扛鼎网游中绕开了水果公司的官方支付渠道，向消费者提供了其他支付选项（并且其他支付选项具有一定的折扣优惠）。这一行为直接激怒了水果公司，导致了其热门游戏不仅从水果商店中下，还遭到了水果公司的全生态封杀。2021年9月，E厂在美国对水果公司提起垄断诉讼。 目前一审结果已经出炉，基本是一个互打三十大板的结果：（1）法官认定水果公司并没有利用iOS及应用内购买系统（IAP）不正当地垄断移动系统生态；（2）判决E厂向水果公司就违反开发者协议进行补偿；（3）要求水果公司放开排他性的支付规则，允许第三方开发者告知用户选择水果支付以外的第三方支付手段。 众所周知，水果的IOS生态系统是当前世界上用户数最多最活跃的生态系统之一，虽然是一个相对封闭的系统，但这种封闭性在一定程度上也保证了其应用程序的质量和消费者体验。但是这种封闭性同样了导致水果公司在某些方面对用户和开发者又具有强悍的控制力和话语权。这种控制力对于开发者来说主要体现在分成方面，E厂诉水果公司一案前，水果公司与开发者的分成一度高达30%，被大家戏称为“水果税”。 即使在本案拉扯的过程中，E厂联合众多饱受“压迫”的公司和其他想分一杯羹的大厂组成了反水果联盟，水果公司迫于压力将分成降低至15%，对于开发者来说也依然是一笔不小的负担。可以说，在Web2.0平台经济时代所具有的弊端在E厂与水果公司的矛盾中暴露无遗——平台经济的巨头（垄断）本身就是互操作性实现道路上的障碍。 那么，在本案中为何E厂败诉，法官判决水果公司的行为不属于垄断行为？原因在于水果公司在数字移动游戏市场上所占份额约为55%，一般来说，在美国的判例法规则中，认为构成垄断的门槛应不低于65%，也就是说，虽然水果公司数值已经接近垄断的边缘却还未构成垄断。尽管其拥有相当的市场话语权和毛利率，但这些因素本身并不意味着反垄断行为。而在判断水果公司的行为是否构成市场壁垒这一问题上，E厂指控IOS系统阻碍了用户的换机成本，而水果公司表示这是因为消费者对自家产品满意度高导致的。而法官认为：在这方面水果公司确实存在恶意竞争，但“竞争不代表邪恶，商业成功本身并不违法。” 那么，E厂一开始绕开水果支付采用第三方支付渠道的方式是否构成违约？是否需要承担违约责任？虽然法官认为水果公司的开发者协议有部分是违法的，但E厂仍须支付主动违约的代价，另外，如果E厂不同意遵守合同规则，水果公司就没有义务将E厂游戏或其他应用程序上架IOS。 原因一，水果公司的协议条款仅是部分违法。虽然E厂主张整个合同都是“非法且不可执行”的，其不仅违反了《谢尔曼法》（美国的反垄断法）还涉嫌违反《卡特赖特法》以及UCL等法律法规。但法官认为，部分违法行为不足以构成E厂主动违约的正当性理由。原因二，即使水果公司构成垄断，E厂也不应当以故意违反合同条款的方式去反击水果公司的垄断行为，以违法行为去反击另一个违法行为无论从哪个层面上看都不算什么“正义之举”。 据此，该案一审以E厂败诉告终，但双方并不认可一审结果，皆向上级法院提出上诉，而从双方的大力拉扯中我们可以看到，一旦涉及利益分配等核心问题，大厂之间就会产生不可调和的矛盾，但受害的人最终还是消费者。 三、互操作性到底动了谁的奶酪？ 简言之，互操作性的实现不仅是大势所趋，亦是对消费者有百利无一害的福利，更是Web3精神的具现——进一步让利和还权于消费者。但事实上，看似百般美好的互操作性是否也有缺陷？或者说…

这几天连续有朋友前来询问，与NFT平台合作的第三方支付公司会突然“断供”吗？飒姐的答案是：确有可能。就这个话题，我们结合既往创新行业的经验教训，给大家一些参考。 支付渠道，是NFT平台的刚需 诚然，最优的支付途径是银行系统，鉴于银行牌照优势，如果银行肯为NFT平台做支付结算，那么，平台将大幅降低“资金池”等红线风险。但，难度在于大型和中型银行内控机制和合规要求高，加之社会责任等道德因素，对于涉众、涉炒作嫌疑的行业往往避而远之。 小型地方银行，有一些自身财务情况堪忧；还有一些科技能力不足，在网贷发展的那十年，也有金融科技公司渗透到银行，甚至实质上控制银行风控和经营。目前此类情况正在被纠正，各地银行对自身业务的合规性要求大幅提高，NFT平台能够接到银行支付系统的难度堪比蜀道。 第三方支付公司中的第一梯队，已经通过内部policy，对于小程序中的数字藏品NFT平台“不予服务”，甚至下架小程序。导致NFT平台必须寻找四方公司代为处理支付渠道问题，商户名称往往不敢透露出数字藏品或NFT词汇。第三方支付公司中也有创新梯队，给数藏平台提供支付服务，纵向对比，基本上还是当年服务P2P平台的几家第三方支付公司在努力服务。 “二清”问题是法律大雷 第三方支付公司与NFT平台合作模式中，最大的雷还是“二清问题”。所谓“二清”，即二次清结算，指的是有清结算资质的机构将资金结算给无证机构后，该平台再将资金结算给其子商户，则该无证机构即涉及“二清”。简言之，“二清”问题实际上就是支付结算业务领域的无证驾驶。 根据《非金融机构支付服务管理办法》第三条的规定，非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。而所谓的支付服务，根据该办法第二条的规定，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务。其中的网络支付，指的是依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。 显然，若NFT平台为作为收款方的ip方以及付款方的用户之间提供转移货币资金的服务，那么平台的该项业务活动实际上就属于支付服务，因此，由于平台本身属于非金融机构，那么依照该办法就需要取得《支付业务许可证》，否则就涉及“二清”问题。 而一旦涉及“二清”问题，平台无证驾驶，那么根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十七条的规定，中国人民银行及其分支机构应当责令平台终止支付业务，同时涉嫌犯罪的，还应依法移送公安机关立案侦查，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 乍看之下，似乎只需要终止支付业务即可。但实际上，由于平台无证开展非法支付结算业务，这直接涉嫌构成《刑法》第二百二十五条的非法经营罪，涉嫌其中的第三项非法经营行为，即未经国家有关主管部门批准非法从事资金支付结算业务。同时，由于在结算过程中资金完全由平台控制，往往会涉及形成资金池，那么就又可能涉嫌构成《刑法》第一百七十六条的非法吸收公众存款罪。倘若在此过程中又存在一定欺诈行为，甚至可能被认为涉嫌构成《刑法》第一百九十二条的集资诈骗罪，最高可以判处无期徒刑。 因此，尽管行政责任上《非金融机构支付服务管理办法》只是轻描淡写地提了一句，并没有实质性的惩罚，但是实质上，因为缺乏资质带来的刑事风险是非常高的，对于NFT平台而言，在支付方面，“二清”才是最应该警惕的地雷，稍有不慎便可能陷入深渊。 断供，具有现实可能性 从现有第三方支付公司与NFT藏品平台签署的合同来看，第三方支付公司的法务小姐姐通常会在“不可抗力”一条后半段加上“如遇监管相关政策变化”，甚至会把“窗口指导”写进合同条款之内。也就是说，一旦国家、地方甚至一些部门的监管政策从容许到不鼓励，那么，第三方支付公司可以毫发无伤退出合作，并在自家公众号和媒体上直接做切割。这是自保，无可厚非，平台拦不住也无法阻拦。 那么，监管政策会发生变化吗？从当前情况看，劣币驱逐良币，有些平台的二级交易逐渐显示出国际币圈风貌，这是危险的信号。单纯的一级销售和自我压制的转赠，其实并无重大法律瑕疵。现状就是正在“掰手腕”的关键时刻，倘若媒体天天报道NFT平台跑路、大学生沉迷玩数藏，在舆论不利的情况下，NFT数字藏品平台的日子会很难过，甚至在下半年会出现“去NFT化”，向往合规的平台会给自己起琳琅满目的别名，坚决与NFT划清界限，到那时第三方支付公司也会“识时务者为俊杰”。 记得读书时，选修过“行为金融学”，希望在NFT本土化的过程中，随着各方的发力能形成动态平衡。倘若一刀切给NFT断供，将逼迫一些平台转向国际版，从而采取公链思路使用USDT结算，本来可以大鸣大放监管的行业将会被挤压到地下生存，增加司法成本，最终可能会成为下一个P2P，曾经的“座上宾”，终究沦为“阶下囚”。 写在最后 不可否认，国内居民的金融产品供给相对匮乏。人们确实有投机心理，想通过炒鞋、炒中古首饰、炒NFT、炒文玩来赚钱。但人性既如此，压抑不如疏导。我们大脑里存有的“实用主义”经常跳出来幻化成“尺子”，似乎对当下社会带来不了现实利益的就是无用的，暂时看不出有啥经济效果和社会效果的就没必要尝试。这种“唯实用主义”是错误的，历史会亲自来验证。 读者可能会觉得飒姐扯远了，纵向来看，NFT不是第一个，也不会是最后一个。创新本来就扮演了“破坏者”，强调创新就要容许试错，给予空间。第三方支付公司虽是图财，不可否认客观上支持了创新的实现，有功劳。飒姐善意提醒第三方支付公司，谨防帮信罪和非法经营罪的共犯风险，注意自身防护。

自从元宇宙进入公众视野，在历经近几年的迅速发展之后，这个看上去似乎“不接地气”的概念正在一步步落地。从链游到NFT，从智能硬件到虚拟现实，从电子形象到数字偶像，这一系列的具体概念都在使元宇宙从遥不可及变得触手可及。 在政策方面，除了在全国层面释放支持的信号外，各个地方也在根据自身实际情况，全力制定自己的元宇宙发展措施。近日，广州市南沙新区发布了《广州南沙新区（自贸区南沙片区）推动元宇宙生态发展的九条措施》（以下简称“元宇宙九条”），再次从区县层面给予元宇宙发展带来更加细节的指导。 7月25日上午，南沙元宇宙产业集聚区揭牌暨南沙“元宇宙九条”措施发布活动在广州市南沙区举行。“元宇宙九条”将从技术攻关、产业集聚、研发投入、人才引进等九个方面对南沙元宇宙产业发展给予支持。其中，对具有重大科技创新支撑作用的元宇宙科研平台落地，给予每个平台最高2亿元资金支持，对集聚区内的元宇宙科技型中小企业提供最长3年的免租场地。 “元宇宙九条”五大亮点： 1、打造重大研发平台，开展关键技术攻关 面向实体经济主战场，瞄准元宇宙技术“主赛道”，对具有重大科技创新支撑作用的元宇宙科研平台落地，给予每个平台最高2亿元资金支持。对经省、市科技主管部门认定的元宇宙领域新型研发机构在建设期内给予最高1亿元补助。 笔者认为，此项措施将给予重大研发平台强力资金支持，对于解决技难题，加快推进元宇宙技术快速发展，对于推动更多“概念型”技术成为现实具有很强的加速作用。 2、推动产业加速集聚，支持中小企业发展 对新落户及认定的元宇宙总部型企业，一次性给予最高3000万元落户奖励。对集聚区内办公运营或从事相关科研用途的元宇宙科技型中小企业，提供最长3年的免租场地。对南沙区内元宇宙领域企业，按照研发经费投入的20%，给予最长3年每年最高1000万元的研发投入补助。 中小企业在技术创新领域同样发挥着极其重要的作用，通过此项措施给予其研发经费支持，能够在很大程度上解决其技术研发的“门槛”问题，从而使元宇宙技术进步迸发出更多的活力。 3、构建应用示范场景，优化创新发展生态 对区内建设的元宇宙应用展示中心，按其实际投入费用的50%给予最高2500万元补贴。对元宇宙应用场景示范项目按实际投入费用的50%给予最高500万元补贴。支持区内元宇宙创新联盟、协会等发展，给予每年最高300万元运营补贴。 笔者认为，此举其实是在打造元宇宙先行先试的应用场景，可以让企业找到落地的方案，给了很好的机会和沃土。元宇宙的落地场景一直是需要不断探索的问题，示范场景的搭建很大程度上能够拓展元宇宙发展的生态，进一步加强技术落地应用进程。 4、加大人才补贴力度，培养产业人才梯队 对拥有国际领先的核心技术或自主知识产权的元宇宙相关高层次人才创新创业团队给予最高1亿元奖励。对拥有国际领先的核心技术或自主知识产权的元宇宙相关高层次科创人才给予最高1000万元安居补贴；对高管和骨干技术人才连续5年给予人才补贴，补贴额度最高不超过上一年度本人经济贡献。 人才的力量对于任何高新技术的发展都起着至关重要的作用。对人才进行大力补贴，是推动本区域内技术进步、经济发展的重要举措。 5、强化科技金融支撑，助力产业创新发展 鼓励元宇宙龙头企业、有关科研机构牵头，联合社会优秀创业投资机构共同设立元宇宙产业发展基金。对在区内注册运营的创业投资基金，按照其实际投资区内元宇宙企业金额的5%给予基金管理公司奖励，单支基金单个投资项目每年最高奖励300万元。推动区科技型中小企业信贷风险损失补偿资金池合作银行优先对元宇宙企业给予信贷支持，对入池企业给予最高300万元贴息补助。 “元宇宙九条”将产生强聚集效应： 南沙元宇宙产业集聚区将作为南沙区元宇宙产业发展的重要载体，打造成为元宇宙产业发展的新型综合性服务平台，承担集聚元宇宙产业企业、孵化培育元宇宙产业企业、提供元宇宙产业人才培育、承办元宇宙培训会议等一系列职能，通过集聚孵化元宇宙产业相关中小微科技企业带动形成重点元宇宙产业集群，为南沙科技创新、产业发展、城市建设提供新动能和强支撑。 写在最后： 南沙“元宇宙九条”在更加细节的层面，给予了本区域内元宇宙发展更多的驱动和保障。从这一系列措施之中我们也能感受到，元宇宙已不再是未来，也不再是虚无缥缈的概念，而是能够和众多高新技术进行融合交汇，从而迸发出强大的生命力，未来生活的改变带来无限驱动力量。同时，飒姐团队可推荐本地同事对地方政策具体实施细节进行解读，并可推荐入驻本地元宇宙概念园区。感兴趣的伙伴们可通过下方联系方式与我们深入交流。

7月13日，上海发布《上海市数字经济发展“十四五”规划》（简称上海数字规划），在数字贸易部分，列明“支持龙头企业探索NFT交易平台建设，研究推动NFT等资产数字化、数字IP全球化流通、数字确权保护等相关业态”在上海先行先试。新闻一出，引发热议，数字藏品行内人分为两派：一派是喜大普奔，大利好，准备大干一番；一派是谨慎观望，说不定几年后就被经侦带走。 那么，到底我们应该如何理性看待地方政府的规划？且听飒姐分解。 一、上海数字规划的对象不是商业主体，而是各政府职能部门 上海数字规划的依据是国务院发布的《“十四五”数字经济发展规划》（简称全国数字规划）国发【2021】29号文，国务院发布的规划是给“各省、自治区、直辖市、各部委、各直属机构”，也就是“公对公”。同理，我们来看上海数字规划，抄送单位是：“市委各部门，市人大常委会办公厅、市政协办公厅、市纪委监委、市高院、市检察院”，也是“公对公”的文件，并不是直接给市场以指令，或者说需要各下级机关进一步细化鼓励措施，才能精准定位到“具体市场主体”。 纵观全国数字规划，重点在于优化升级数字基础设施、充分发挥数据要素作用、大力推进产业数字化转型、加快推动数字产业化、持续提升公共服务数字化水平、健全完善数字经济治理体系、着力强化数字经济安全体系、有效拓展数字经济国际合作等。其中，全文第六部分阐述“加快推动数字产业化”第三小点谈到“加快培育新业态新模式”，给出了更细致的内容：数字经济新业态培育工程：（1）持续壮大新兴在线服务；（2）深入发展共享经济；（3）鼓励发展智能经济；（4）有序引导新个体经济。第四小点谈到“营造繁荣有序的产业创新生态”，其中与NFT最相关的是：鼓励开源社区、开发者平台等新兴写作平台发展，培育大中小企业和社会开发者开放写作的数字产业创新生态，带动创新型企业快速壮大。 鉴于此，与NFT相关的内容有限，我们从如上内容可得出：上位规划中并未对NFT给出鼓励或不鼓励的态度。直辖市规划只能对上位规划进行细化，从外延上来讲，可以将非同质化代币解释为数字产业的一种创新生态，但规划是规划，法律边界是法律边界。 我们承认法律具有“时滞性”，囿于法律稳定性（给予市场稳定预期）的要求，不少法律是滞后于新兴事物的。但是，法律也会给出缓释之地，经过全国人大或常委会批准，在某些区域或领域内有些法律可以按下暂停键。那么，直辖市的规划是否经过全国人大或全国人大常委会批准呢，目前显示没有，也就是说无论地方上如何规划都必须在既有法律框架下进行探索和尝试。基于此，我们可以得出结论，上海数据规划并没有给NFT二级交易和交易所开绿灯，也没有“首肯”房地产等资产进行链上数字化发售。 二、数藏NFT可容纳进“”文化数字化“”框架，值得支持 “文化数字化”是国家战略，我国文化底蕴深厚，有丰富的IP资源，应当深入挖掘。近年来，数字藏品异军突起，将国风传递给新一代，并且深受全世界人民的喜爱。 飒姐支持将我国优秀的文化输出给数字世界，目前采取NFT的办法固定著作权里的财产权，合规路径有望畅通。脱离开文化产业，单纯讲NFT非同质化代币，坦率地讲，意义有限。科技服务实体经济，文化产业也是实体经济的一部分，科技服务文化产业是当今社会的题中之意。 当下，数藏NFT行业良莠不齐，大有“劣币驱逐良币”之势，胆子大野心大的企业，开了二级市场并与国外公链和交易相挂钩，对国内用户宣传购买NFT就是购买了一个能够增值保值的金融产品，随着二级市场价格涨跌，形成K线，割韭菜。更有甚者，在敏感的消费者社群中安插眼线，故意放出某NFT的原著作家的消息，通过控制放出消息的时机来引导二手NFT的价格，请脑补资本市场中“操纵证券价格”。相对保守的大厂，一般采取一级市场发售的做法，转赠需要较长的间隔，从而降低金融属性，避免消费者非理性炒作。这种做法被外界笑称“阉割版”，但这种做法着实法律风险最小。 在开设二级市场的NFT交易平台中，寄售模式的合规价值较大，在此飒姐不赘述。无论如何，我们都希望中国文化乘上数字化的东风，NFT作为文化数字化的利器不应被放弃。对于上海数字规划，我们是认可并钦佩的，更多的地域不敢尝试新事物，怠于鼓励新事物发展，直至错失历史机遇，令人扼腕。 三、监管沙盒，给予鼓励，但不逾矩 预判下一步上海数字规划的落地，一是园区，各类园区在承接公司入驻时有倾向，自带优惠政策，若NFT在本地落地生根，将有大量NFT交易平台落户上海的各大园区；二是行业发展和自律，新兴业态是否能归到既有的互联网金融或者金融科技赛道，飒姐不得而知，但NFT交易平台一定会归到某一个行业组织，接受自律组织的“软性监管”；三是地域，开辟特殊地域从事不同细分行业，这也是规划落地的方法，张江有张江的优势，嘉定有嘉定的特色。 如果猜得没错，下一步就是大规模的技术及应用培训和创业孵化，飒姐有可能会被喊来当讲师，拭目以待。 基于第一部分的分析，我们建议还是选择某一地域或某园区，给出地方性的监管沙盒，即允许一部分有实力有创意的企业先行先试，上下求索。一下子铺开放到社会容易出现非理性炒作和维权，在固定区域内给出一定的门槛，才能够筛选出适格玩家。至于监管沙盒sand-box，学术论文和分析文章已经烂大街，飒姐就不展开论述，总而言之，在风险可控的情况下，不要压抑创新创业的小火苗。为NFT行业开辟一个监管沙盒，是值得的。 四、严守底线，绝不非法集资 上海数字规划之中，关于发展NFT等商业模式的着眼点在于推动文化数字化，提升国家文化软实力。因此，并不会改变底线，即NFT应当发挥其作为文化产品的属性，坚持守正创新，赋能实体经济。同时，坚决防范NFT金融化、证券化倾向，在防范金融化、证券化倾向的大方向上，非法集资是必须要我们绷紧神经应对的“红线边界”。 目前情况看，NFT行业的非法集资风险点大致有两个： 其一，数藏平台通过分割所有权或批量创设等方式削弱NFT的非同质化特征，进而落入非法吸收公众存款罪的涵摄范围之中。今年3月1日生效的新修订的《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称“非法集资解释”）第二条第（八）项明确指出以虚拟币交易等方式非法吸收资金的，符合本解释第一条第一款规定的条件的，应当以非法吸收公众存款罪定罪处罚。 其二，数藏平台开展加价回购NFT等回购手段，进而落入非法吸收公众存款罪的涵摄范围之中。非法集资解释第二条第（四）项明确指出，不具有销售商品、提供服务的真实内容或者不以销售商品、提供服务为主要目的，以商品回购、寄存代售等方式非法吸收资金的，符合本解释第一条第一款规定的条件的，应当以非法吸收公众存款罪定罪处罚。 五、NFT，谨防金融化和沦为洗钱通道 据我们观察，有些NFT的升值速度令人咋舌，甚至出现百倍NFT，高额的单价可能会被不法分子盯上，成为洗钱的工具。在海外，已经有嫖客使用NFT做嫖资进行非法交易。去金融化和反洗钱“一体两面”，正因为NFT具有金融属性，其才能够成为洗钱的“理想工具”。正如前所述，上海数字规划并不会和国家目前监管的大方向相背离。数字藏品行业想要乘此东风，就必须进行价值切割，尽可能摆脱掉NFT的金融属性。 上海对于实物炒作很早就关注，中国人民银行上海分行就曾发布过《警惕“炒鞋”热潮，防范金融风险》，连一…

此前，我们在文章《飒姐团队|DAO，可以在中国合法经营吗？》中曾经提到过，依据中国现有的法律体系，境外盛行的DAO模式难以在我国合法落地，但这样的一个想法确实有其独到之处。尽管我们不能将该模式完整引进中国，但将其中国化，让它入乡随俗却未尝不可。因此，飒姐团队今日文章便从中国法的视角出发，给出在中国现有制度下，DAO可能的中国化路径。 一、DAO的特征 要想给出DAO的中国化路径，首先要明确DAO的特征。一般认为，DAO具有如下主要特征： 1、规则程序化。DAO将组织规则通过代码构建在程序上并自主运行（智能合约），通过区块链来保障组织运行程序的去中心化。DAO基于程序规则而不是传统公司规章制度来管理和约束成员。 2、身份无边界。DAO对所有参与者不设限。DAO的所有成员都是具有共同目标的利益共同体，通过共同构建项目追求共同目的的实现。本质上是通过利益的统一，实现组织共识。 3、信息透明。大部分项目的代码都是开源的，任何成员都可以获得组织的全部信息。 4、进出自由。DAO与传统组织相比，没有进出的诸多限制，（只要智能合约没有写入特殊要求）任何人都可以实现参与自由和退出自由，目标一致的参与者会选择留下，而不一致的参与者会快速退出，组织也能通过该方式快速达成共识。 5、集体决策、集体投票。DAO没有传统组织的董监高架构，所有的决策都是集体投票做出的，任何享有投票权的成员都可以提出提案并参与投票。 此外，根据美国DAO法案，DAO被归属于有限责任公司（LLC），其特点还在于企业成员以自己的出资额为限承担责任。同时在筹集资金（资本）方面，由于DAO的核心智能合约是诞生于区块链技术的产物，其天生与虚拟货币、NFT等事物存在关联，并且在实践中，绝大部分的DAO要不就是自己ICO发币筹措启动资金，要么就是通过贩售NFT等物筹措资本，这种募集资金方式也是DAO的特点之一。 而针对如上特点，我们认为，在全体成员承担有限责任的同时却又都对组织经营具有决策权、管理权是DAO最突出特征，因此，本文的重点便在于在中国法下是否存在这样的一种满足条件的组织形式。 值得注意的是，DAO的募集资金方式无论是ICO，亦或是贩售NFT等都具有极高风险，因此，即便中国化的DAO存在，其募集资金仍然应以传统方式为主。 二、中国化路径之一：DAO与合伙企业 所谓合伙，是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的企业组织形态。这种共同出资、共同经营、共负盈亏的性质决定了合伙中各合伙人对执行合伙事务有同等权利，这也被明确规定在《合伙企业法》第二十六条第一款中。 因此，这种所有成员均有权决定组织事务的方式，当然贴合DAO的特征。但飒姐团队认为，选择以合伙企业的方式在中国开展DAO的本土化并非一条可行之路。其最大的困难在于合伙企业的责任承担问题。 根据《合伙企业法》第二条的规定，我国的合伙企业分为两类，即普通合伙企业和有限合伙企业。前者由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。后者由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 显然，由于DAO成员的责任承担方式是有限责任，其当然不能成立普通合伙企业，而只能考虑有限合伙企业。从定义上看，似乎只要有限合伙企业全部由有限合伙人组成，就能够满足DAO的要求。但是，一方面，根据《合伙企业法》第六十一条第二款的规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，全部由有限合伙人组成的有限合伙企业并不存在，另一方面，根据《合伙企业法》第六十八条第一款的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此有限合伙人实际上没有管理权。因此，DAO并不能以有限合伙企业的方式进行。 此外，亦有人认为DAO可以以特殊的普通合伙企业的形式经营。但飒姐团队认为，该方式的可行性并不强。一方面，特殊的普通合伙企业的成立有更强的限制，根据《合伙企业法》第五十五条的规定，只有以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构才能成立特殊的普通合伙企业，而DAO未必是这样的组织。另一方面，特殊的普通合伙企业归根结底仍然是普通合伙企业的一种类型，其责任承担方式类似于普通合伙企业，只是在特殊情况下的责任承担方式会有所变化，如一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。这显然仍然不满足DAO的要求。 因此，在中国的合伙制下寻求DAO的本土化方式，只能考虑放弃有限责任的承担方式而选择成立普通合伙企业，但距离境外的DAO已经有了较大的差距。 三、中国化路径之二：DAO与公司 那么，在我国法律体系下，DAO是否能以公司的形式存在呢？ 根据《公司法》第二条的规定，我国体系下的公司，指的是有限责任公司和股份有限公司。而股份有限公司不会成为DAO的选择，因为DAO的独特性之一便在于其没有传统的董监高机构，但对于股份有限公司而言，根据《公司法》第一百零八条、第一百一十三条、第一百一十七条的规定，其必须设立董监高，这与DAO组织设立的初衷相违背。 至于DAO是否能以有限责任公司的形式存在，则具有理论上的操作空间。 根据《公司法》第五十条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理，同时执行董事的职权由公司章程规定。在此种情况下，完全可以在公司章程中并不赋予执行董事任何管理上的权限，而将事务决定权均给予股东。 同时根据《公司法》第四十九条的规定，有限责任公司可以设经理，这也就意味着实践中允许存在不设经理的有限责任公司，且即便设置经理，根据该条第二款的规定，也可以通过公司章程不赋予经理任何实际的公司事务管理权。 至于监事，根据《公司法》第五十一条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。而监事的具体职权，根据《公司法》第五十三条，为：“（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。”其中，由于董事和高管并不存在实际的管理能力，因此第2、3、6项职权并没有实际意义，而第1、4、5项职权也不会对DAO造成影响，该权利完全可以同样赋予其他股东，至于第7项则在公司章程不予规定即可。 综上所述，采取有限责任公司的方式基本能够达到DAO的组织要求，即在全体成员承担有限责任的同时却又都对组织经营具有决策权、管理权。但应当注意的是，此时的DAO组织的成员人数受到了极大的限制，必须属于“股东人数较少或者规模较小”的情形才能进行。因此，这对于实践中成员人数庞大的DAO组织而言，仍然难以有限责任公司的路径实现本土化。 四、中国化路径之三：DAO与虚拟决策…

我们在之前的文章中提到过DAO（详见《DAO，会是未来的新型“公司”吗？》），DAO是一种特殊的组织形态，其以智能合约作为最高章程，控制整个DAO的运营。组织中没有中心化的管理结构，一切都是透明、民主的。那么，DAO能否在中国合法经营？今天飒姐法律团队就以此为视角，来和大家聊一聊。 境外DAO与现有制度之比较 最早的一个DAO出现在2016年。全称为“The DAO”，一开始它只是一个ico投资工具，旨在以理性的方式筹集资金、建立一个去中心化的风险基金，The DAO通过发行自己的DAO token以换取ETH作为自己的资金。Token代表了持有者在The DAO中的经济利益以及投票权。但在2017年，由于一个严重的智能合约漏洞导致DAO合约中的ETH被攻击者盗走，失去了资金的The DAO无法再维持运营，其概念也就随之沉寂。 随着时间的发展，DAO的价值也逐渐被发掘，时至2021年末，基本上万物皆可DAO，从社交类Friends With BenefitsDAO，到企图购买美国某1787重要法律文件的ConstitutionDAO，以及想买下NBA球队特许经营权的Krause HouseDAO。世界之大，只要有共同的需求和想法，任何群体都能组建一个DAO。 今天我们就从现有制度出发，通过对比传统公司制度与DAO之间的区别，探讨其在中国法律框架内合规的可能性。 （一）公司与DAO之比较 公司制是现代商业最伟大的创设之一，依据《公司法》，我国现代公司制企业的主要形式是有限责任公司和股份有限公司。公司制的特点是公司的资本来源广泛，使大规模生产成为可能；出资人对公司只负有限责任，投资风险相对降低；公司拥有独立的法人财产权，保证了企业决策的独立性、连续性和完整性；所有权与经营权相分离。 根据我国《公司法》第三条对公司的定义：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 根据美国DAO法案，DAO属于有限责任公司limited liability company（LLC），我们今天就借LLC来与现有公司制度进行对比。LLC与DAO最大的特点就是企业成员间具有有限的个人责任和成员管理义务，也就是说，这些成员只承担自己的过失责任，而不会承担企业或其他成员的过失责任。LLC的成员既是公司中的股东，又是LLC的成员和雇员，每个成员都有相同的投票权。但有时会从成员中选出稍有管理经验的成员代表（managing member）来进行管理。 LLC的决策权和投票权都取决于成员占有的股权比例，大多数情况下，每个成员的股权比例相同，因此他们的决策和投票权也是相同的。但在某种情况下，根据各成员对LLC的出资量不同，这些成员所占的股权比例也会不同，决策权和投票权与他们占有的股权比例相对应。目前在DAO的发展中也已经出现了成员代表管理的大小不等的股权和决策权。 可以说，DAO是一种兼具有限责任制和合伙制的商业架构，比传统公司制度更加灵活。除智能合约与公司章程之间的区别、中心化管理和去中心化管理的区别外，DAO成员在组织中拥有比传统公司成员更多的话语权，其大多数时候并不因自己所占股权比例的大小而丧失自己的声音。 （二）合伙制与DAO之比较 笔者个人认为合伙制是当前我国与DAO最为相似的商业架构。关于合伙企业的定义与合伙成员责任制度，依据《合伙企业法》第二条之规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业；普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 LLC和DAO的特征已经在前面说过，这里就不再赘述，比较DAO和合伙企业制我们可以发现他们的诸多共同点，其一是“成员治理”，根据《合伙企业法》第二十六条：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 此处DAO同样遵循该规则，每个成员都是DAO的股东又同时可以说是DAO的雇员，在未将经营权、管理权外包之前，每个合伙人都可平等的执行合伙企业事务，从这一点上来说正是“去中心化”思想的体现。其二是税收监管方面，根据《合伙企业法》第六条：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。DAO同样是由成员各自缴纳所得税，而不以组织为单位纳税。 说到二者最大的区别，就是责任承担形式的不同。在我国的普通合伙制度中，合伙人全体必须对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙虽然受有限责任的保护，但有限合伙人不得参与合伙企业的经营管理活动，没有发言权。 通过对合伙、公司制度和DAO（LLC）的比较，我们可以得出结论：DAO事实上就是拥有决策权的有限合伙人。如果作为中小投资者，一方面不愿如合伙一样，对债务承担无限连带责任，而希望享受像公司那样的有限责任保护；另一方面，不愿像一般公司的股东那样不得直接插手公司事务，期望自己能够像合伙人一样参与企业的经营；DAO（LLC）似乎是最好的选择。可惜的是我国并没有建立LLC制度。 DAO组织可以在我国合法经营吗？ 在现有的法律规范体系内看，这是非常困难的，关键在于我国并没有规定这样一种特殊的商业架构。想既受到有限责任制的保护，同时全体成员又拥有与合伙企业相同的经营权在当前属于“鱼和熊掌”的问题。普通合伙人之所以对合伙企业承担无限连带责任是因为根据法律规定，合伙企业不具有法人资格，也就是说它不是法律意义上的“人”。 法人资格是有限责任制的核心，很多人存在一个误区：有限公司承担的是有限责任。其实不尽然，有限公司作为一个有独立资产的法人，其本身对债务承担的是无限连带责任。如果公司不具有法律上的人格，则不具有权利能力，没有自己的财产，也就无法独立承担民事责任。 因此，合伙企业的债务，实际上是由合伙人承担的，对合伙人表现为无限责任，即合伙人要以其所有的财产承担合伙企业的债务。 再来说以公司为代表的企业法人，这类主体被法律拟制为“人”，可以拥有自己的财产（出资财产属于法人所有，不再属于出资人），能够独立承担民事责任。所以出资人的无限连带责任实际是被公司法人承担了。而合伙制企业不具有法人资格，因此合伙企业的债务须由合伙人承担。这也是法律出于对债权人利益的保护之考量。 因此，对于DAO来说至关重要的有限责任制在我国并不存在。根据我国《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，我国公司法人格的取得采登记制，也就是说，是否具有法人资格的关键在于是否等取得工商行政主管部门的登记。在法律体系外的DAO显然是不可能做到的，因此，DAO在我国有很大可能性会被视为合伙企业。 DAO在我国经营的刑法风险 任何一个组织要进行正常经营都离不开筹集资金（资本）这一前置条件，DAO也不例外。由于DAO的核心智能合约是诞生于区块链技术的产物，其天生与虚拟货币、N…